Pacto de Socios: si te Beneficias de Él, no Puedes Impugnarlo
Pacto de socios: si te beneficias de él, no puedes impugnar después los acuerdos sociales que lo ejecutan
El Tribunal Supremo mantiene en 2026 una doctrina ya consolidada: el socio que suscribe un pacto de socios omnilateral y se beneficia de su ejecución no puede impugnar después los acuerdos sociales adoptados para cumplirlo, porque hacerlo es contrario a la buena fe. Lo recuerda una sentencia de la Sala de lo Civil de 23 de abril de 2026, que reitera una línea fijada desde 2016 y que sigue plenamente vigente. AIA Serveis Jurídics analiza sus claves y por qué conviene tenerla presente.
Un caso que quizás reconozcas
En el despacho nos consultan con frecuencia socios de pequeñas sociedades que, tras un enfrentamiento con el resto, quieren anular las decisiones de la junta. Muchos dan por hecho que, como el pacto de socios no está en los estatutos, pueden desconocerlo cuando les conviene, incluso después de haberse beneficiado de él. La realidad, como confirma ahora el Supremo, es más exigente: quien firmó y se benefició no puede atacar los acuerdos que ejecutan lo pactado.
Qué es un pacto omnilateral
Un pacto parasocial es un acuerdo entre socios, al margen de los estatutos, que regula cuestiones como el reparto de dividendos, la toma de decisiones o la salida de la sociedad. Es omnilateral cuando lo firman todos los socios. Como regla general, los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad, según el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, lo que significa que un acuerdo social contrario a un pacto de socios no suele poder anularse solo por eso.
El caso: un socio que firmó, se benefició y después impugnó
Un socio había suscrito el pacto omnilateral y se había beneficiado de su ejecución. Después impugnó los acuerdos sociales que se habían adoptado precisamente para cumplir ese pacto, alegando, entre otras cosas, que no se ajustaban al régimen societario aplicable y que el pacto no era oponible a la sociedad. La Audiencia desestimó su demanda y el asunto llegó al Supremo.
La decisión: contraria a la buena fe
El Tribunal Supremo desestima los recursos y confirma la validez de los acuerdos. Concluye que el ejercicio de la acción de impugnación resulta contrario a la buena fe, y reafirma que quien ha participado en la definición de una hoja de ruta societaria no puede impugnar los acuerdos adoptados precisamente para ejecutarla.
El argumento: la confianza legítima de los demás socios
La doctrina se apoya en la confianza que genera la conducta de un socio. Los demás firmantes del pacto de socios podían confiar legítimamente en que quien lo suscribió se ajustaría a lo pactado, y por eso un socio que lo firmó no puede después desconocerlo para atacar los acuerdos que lo ejecutan, aunque el pacto no se haya incorporado formalmente a los estatutos.
Una doctrina consolidada, no una novedad
La resolución reitera una línea ya fijada por sentencias anteriores del Tribunal Supremo, entre otras las 103/2016, de 25 de febrero, 120/2020, de 20 de febrero, y 300/2022, de 7 de abril. No cambia la doctrina, sino que confirma que se mantiene firme. A día de hoy no consta ninguna resolución posterior que la haya modificado, aunque parte de la doctrina científica ha defendido que el Tribunal debería replantearla.
El alcance de la doctrina
Conviene entender qué dice y qué no. Se trata de un límite derivado de la buena fe y ligado a las circunstancias del caso: un pacto firmado por todos los socios y un demandante que se había beneficiado de su ejecución. No supone que cualquier acuerdo social quede blindado por existir un pacto, y el hecho de que un acuerdo contravenga un pacto de socios no basta, por sí solo, para impugnarlo.
Qué significa esto para ti
Para el socio, el mensaje es claro: lo que firma le vincula. Si tiene dudas sobre la validez de un pacto o de lo que prevé, debe plantearlas antes de ejecutarlo y beneficiarse de él, porque hacerlo después puede cerrarle la puerta a impugnar. Para las sociedades y los socios mayoritarios, un pacto omnilateral bien redactado y cumplido de forma coherente refuerza la seguridad de los acuerdos que lo desarrollan. Y para los asesores, subraya la importancia de documentar la firma de todos los socios y la ejecución real del pacto, algo especialmente útil al acercarse el cierre del ejercicio y la aprobación de cuentas y repartos.
Cuando el desacuerdo ya existe, no siempre hay que ir a juicio: la mediación y otros medios alternativos, o el arbitraje comercial, pueden resolver un conflicto entre socios con más rapidez y menos desgaste.
El principio que subyace: coherencia con los propios actos
Más allá del derecho societario, la sentencia recuerda que la buena fe no es solo un principio abstracto, sino un criterio con consecuencias procesales directas. Quien ha generado en los demás una confianza legítima con su conducta no puede después desmentirla para obtener una ventaja.
Desde AIA Serveis Jurídics subrayamos que esta doctrina es una referencia útil para cualquier socio, sociedad o asesor que se enfrente a un conflicto societario con un pacto de por medio, y recomendamos revisar con asesoramiento jurídico el alcance y la ejecución de los pactos de socios antes de que surja el conflicto.
Si te encuentras en una situación similar, en AIA Serveis Jurídics podemos estudiar tu caso de forma confidencial. Escríbenos a través de nuestro formulario de contacto o llámanos al 601 164 703.
Quien firma un pacto de socios y se beneficia de su ejecución no puede impugnar después los acuerdos que lo desarrollan: lo impide la buena fe. Revisar el alcance del pacto antes de ejecutarlo es lo que evita perder la acción cuando llega el conflicto.